将“百亿级乳企”作为战略目标的皇氏集团（002329.SZ）转头就将两家乳制品业务子公司卖了抵债。

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5月28日，皇氏集团发布公告称，公司拟将所持有的控股子公司云南皇氏来思尔乳业有限公司（下称“来思尔乳业”）、云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司（下称“来思尔智能化”）各32.9%股权出售给君乐宝，股权转让后，皇氏集团将不再持有上述两家公司的股份。

皇氏集团表示本次交易能够优化公司的资产负债率和现金流水平，为奶水牛种源芯片战略的落地、万头奶水牛智慧牧场的建设、华东市场的拓展实施提供必要的资金支持，有利于提升公司抗风险能力和可持续盈利能力。

但据信风（ID：TradeWind01）测算，2022年，来思尔乳业和来思尔智能化占皇氏集团主营业务（乳制品、食品）的营收比重超7成。卖掉后别说“百亿乳企”，皇氏集团离十亿门槛都尚有距离。

今年一季度，皇氏集团录得营收8.7亿元，同比增长53.83%；扣非净利录得亏损2514万元，同比减少89.06%，是自2020年一季度以来连续14个报告期录得亏损表现。

截至2022年末，其现金及一般等价物余额约为3亿元，但流动负债却达到近30亿元，流动负债占负债总额的比例达到76%。

比起拓展华东市场等说法，将来思尔乳业和来思尔智能化出售更像是皇氏集团用核心资产换取流动性的无奈之举。

兜售核心资产

皇氏集团出售来思尔乳业和来思尔智能化的交易其实早有预兆。

皇氏集团先是在去年1月将来思尔乳业和来思尔智能化从控股孙公司转为控股子公司，随后在3月将二者各20%的股份转让给君乐宝，持股比例均降至32.9%。这直接让2022年皇氏集团的现金及现金等价物净额同比增长了107.24%。

5月28日，皇氏集团分别作价3.04亿元和2589.35万元，终于将剩余持有的32.9%股份转让给君乐宝。

不过，此次交易颇有些“以子抵债”意味。

君乐宝分别在去年2月和4月，同意由委托贷款银行交通银行河北省分行代君乐宝向皇氏集团发放合计2.63亿元贷款，后者则将前述来思尔乳业和来思尔智能化各32.9%的股份作为贷款的质押担保。

公告披露，根据皇氏集团的初步测算，此次出售子公司的股权预计形成的投资收益对当期净利润的影响约1.97亿元。

但从长期的角度来看，这一交易与其聚焦主营业务的战略目标相去甚远。

公告显示，2022年来思尔乳业和来思尔智能化的主营业务均为定型包装乳及乳制品生产、加工、销售等，净资产分别为2.98亿元和7566.39万元，分别能实现13亿元和4.4亿元的营收。

据2022年报，皇氏集团乳制品、食品业务的总营收也不过23.5亿元，来思尔乳业和来思尔智能化占乳制品、食品业务的营收占比约为74%，将二者称为核心资产也不为过。

5月29日，皇氏集团的证券部人士向信风（ID：TradeWind01）解释出售子公司股权的原因时表示出售子公司股份对上市公司的资产负债率和现金流是“有好处的”。

“其实这两年，它（指来思尔乳业和来思尔智能化）的营收是有一定的变动。”上述人士补充到。

从买方的角度看，大本营在河北的君乐宝或是看上了二者充足的产能。由于低温奶受制于冷链运输半径，运输成本高但保质期很短，因此在消费市场附近建/收购产能反而是最为“经济”的选择。皇氏集团相关人士告诉信风，来思尔乳业常温奶和低温奶产品均有生产和销售。

2022年报显示，来思尔乳业和来思尔智能化的设计产能分别为14.4万吨和20万吨，实际产能分别为13.7万吨和8.4万段，来思尔智能化的产能利用率仅为42%，并且仍有11.6万吨的在建产能。

频繁受到监管关注

对于皇氏集团来说，卖掉子公司抵债只是常规操作。

在此次出售来思尔乳业和来思尔智能化之前，其卖掉子公司皇氏数智100%股权的操作已引来深交所的关注函。

公告显示，四川藏鑫置业有限公司(下称“四川藏鑫”)以4732.81万元受让了皇氏数智100%的股权，但皇氏集团在交易完成后形成对外财务资助5.9亿元，其中包含对皇氏数智4.9亿元的债权、对皇氏数智孙公司浙江筑望科技有限公司(下称“筑望科技”)7549.48万元的债权以及皇氏集团将子公司皇氏信息转让给皇氏数智应收的转让款2098万元。

皇氏集团对上述合计价值5.9亿元财务资助决定不收取利息。

深交所要求皇氏集团说明上述两笔债权形成的原因、皇氏数智英应支付的转让款时间、不收取利息是否有利于充分保护上市公司及中小投资者合法利益、2022年净利润为-45.67万元的皇氏数智以及买方四川藏鑫是否具备在18个月内偿还5.9亿元财务资助款的能力、交易是否公允以及四川藏鑫与公司股东、董事、监事、高管等人员是否存在关联关系，是否存在利益输送或上市公司资金是指上被非关联方非经营性占用等七个问题。

在接连两次延期回复关注函后，皇氏集团至今仍未对深交所的关注函有所回复。

关注函尚未回复的情况下，在发布2022年报后，皇氏集团又收到了深交所关于年报内容的12页、包含13类问题的问询函。

其中提到皇氏集团在年末将持有筑望科技72.8%股份的皇氏信息变更为全资子公司皇氏数智的全资子公司，深交所要求皇氏集团说明上述股份划转以及后续皇氏数值的股份转让“是否互为条件，是否构成一揽子交易”，质疑皇氏集团存在未及时履行信披义务的情况。

深交所还对皇氏集团今年一季报营收与净利变化趋势不一致提出了问询，要求说明变动趋势不一致的合理性。报告期内，其营收实现8.69亿元，同比增长53.83%；实现净利487.96万元，同比下降93.62%。

就一季度净利大幅下滑的原因，皇氏集团证券部人士对信风（ID：TradeWind01）表示“主要是我们有新建的工厂，工厂的产能还没有上去，还有固定资产折旧、营销费用的比较高。”

报告期末，皇氏集团的固定资产约为15.5亿元，相比期初15.7亿元同比减少了1.2%；销售费用约为7713.6万元，相比上年同期的6539.5同比增长了18%，但销售费用率下降了2.7个百分点。

关于年报的问询函，皇氏集团同样申请了延期回复，预计将于6月7日前回复。